Wenn Wegschauen teuer wird: So haften Verwaltungsräte für Untätigkeit im Zivilprozess

Der Fall im Überblick

Die Architektur AG war als Bauleiterin für ein grosses Bauprojekt verantwortlich. Nach Abschluss des Bauprojekts wurde sie auf Schadenersatz verklagt, angeblich wegen Baumängeln. anstatt sich gegen die Klage zu verteidigen, blieb die Architektur AG untätig. Sie reichte keine Klageantwort ein, erschien nicht vor Gericht und verlor. Das Handelsgericht verurteilte die Architektur AG zur Zahlung von Schadenersatz. Kurz darauf ging die Architektur AG Konkurs.

Alfons war Verwaltungsrat der Architektur AG. Im Rahmen des Konkursverfahrens über die Architektur AG, verlangten Gläubiger von Alfons Schadensersatz. Der Vorwurf: Alfons habe seine Pflicht verletzt, indem er die Schadenersatzklage wegen Baumängeln einfach habe durchgehen lassen und sich im für die Architektur AG nicht gewehrt habe. Das Bundesgericht gab den Gläubigern recht: Alfons haftet persönlich.

Worum geht es rechtlich?

Verwaltungsräte müssen nicht immer richtig entscheiden. Solange der Entscheidung ein strukturierter, nachvollziehbarer Entscheidungsprozess vorausgeht, sind sie durch die sogenannte «Business Judgement Rule» geschützt. Im Gegenzug müssen die Verwaltungsräte aber für Fehlentscheidungen geradestehen, wenn sie keine ausreichende Entscheidungsgrundlage liefern können.

Im Fall von Alfons war genau das das Problem: Es war nicht nachvollziehbar, weshalb er sich als Verwaltungsrat der Architektur AG nicht gegen die Schadenersatzklage für die Baumängel gewehrt hat. Weder die finanziellen Schwierigkeiten der Architektur AG noch der Umstand, dass die Architektur AG ihre Geschäftstätigkeit bereits aufgegeben hatte, reichten als Ausrede. Es gelang Alfons nicht darzutun, dass er im besten Interesse der Architektur gehandelt hatte. Weil Alfons nicht dokumentieren konnte, dass er die Entscheidung bewusst und überlegt getroffen hatte, war er nicht durch die Business Judgment Rule geschützt – und haftet jetzt persönlich für die Schadenersatzpflicht der Architektur AG.

Was Verwaltungsräte daraus lernen können

Verwaltungsräte können sich ihrer Verantwortung nicht durch Untätigkeit entziehen. Wer in einem Zivilprozess nicht reagiert, riskiert nicht nur einen Prozessverlust für die Gesellschaft, sondern auch die eigene persönliche Haftung. Die Entscheidung nichts zu tun, muss aus nachvollziehbaren und dokumentierten Gründen erfolgen.

Das heisst konkret: Auch der Entschluss, sich nicht zu wehren, muss begründet und dokumentiert sein. Eine gut nachvollziehbare Prozess Risikoabwägung ist Pflicht, am besten mit juristischer Unterstützung.

Wie dich die Domenig & Partner Rechtsanwälte AG unterstützen?

Unser Verwaltungsrats-Desk stellt Dir erfahrene Anwältinnen und Anwälte zur Seite, als verlässliche Partner im Hintergrund oder direkt als Sekretär des Verwaltungsrats.

Wir unterstützen Dich bei:

• der rechtssicheren Dokumentation von Verwaltungsratssitzungen

• der Erstellung und Archivierung von Protokollen und Beschlüssen

• der Einladung und Durchführung von Generalversammlungen

• der rechtlichen Beratung bei heiklen Entscheiden, z.B. Prozessführung oder Haftungsrisiken

Eine detaillierte Aufstellung unserer Leistungen findest Du hier. So sorgst Du dafür, dass Entscheidungen richtig dokumentiert und rechtlich abgesichert sind und kannst Dich voll auf die Führung Deines Unternehmens konzentrieren.

Falls wir Dein Interesse geweckt haben, zögere nicht uns zu kontaktieren.